2023年2月上交所实施全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》。2023年至今，《上交所发行上市审核动态》已发布13期，本文将这13期中42个“问题解答”汇总，供读者们分享、收藏。

　　问题1【研发人员认定注意事项】对于非全时研发人员在进行研发人员认定时，应当如何把握？中介机构有哪些核查要求？

　　答：《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》明确，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。审核实践发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。对于上述情形，在进行研发人员认定时应重点把握以下方面：

　　一是对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员。

　　二是对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。在研发部门或相关职能部门中从事研发活动，且当期研发工时占比超过50%的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况。

　　三是对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。

　　保荐机构和申报会计师应当充分关注并核查：研发人员全时与非全时分布是否符合行业特点；非全时研发人员是否真正从事研发活动、具备胜任能力并作出实际贡献，是否与发行人签订劳动合同，填报工时是否与工作内容、工作成果匹配，工时计算是否准确；发行人工时统计、调岗管理等相关内部控制是否设计合理并运行有效，并对工时记录、考勤记录、劳动合同、调岗审批、工作内容及工作成果等研发过程支持性单据进行核查验证。

　　问题2【涉产学研合作技术成果的核查要求】部分科创板拟上市企业存在技术成果来自于产学研合作的情况，中介机构应当重点关注哪些问题？

　　答：产学研合作一般指的是企业与高校、科研院所等机构或相关机构中的科研人员在推动科技成果转化过程中开展的一系列合作，包括但不限于技术开发、产品应用和性能改进。拟上市企业的技术成果来自于产学研合作，往往涉及对于企业自主研发能力、业务合法合规性等事项的研判。对此，中介机构需要重点关注以下问题：

　　一是关于企业核心技术来源。中介机构应当关注产学研合作的研发成果是否涉及发行人的核心技术和主要产品，研发成果的归属及权益分成安排，相关权属是否清晰，是否涉及相关专家的职务发明，有无纠纷或潜在纠纷。

　　二是关于企业自主研发能力。中介机构应当关注企业对产学研合作的依赖程度。结合发行人在产学研合作中的具体工作和作用、引进技术后改进研发的情况，发行人在产学研合作之外的产品布局、技术储备、研发人员背景和研发实力等，说明其是否具备自主研发能力。

　　三是关于产学研合作的合规情况。中介机构应当结合相关政策法规、科研机构内部管理制度，对于产学研合作的合规性问题进行核查，包括技术成果投入企业时是否履行相应程序，科研人员个人与企业开展合作或在企业兼职的行为是否符合相关法律法规及所在单位的内部管理规定。

　　四是关于产学研合作中的费用支出。中介机构应当关注企业向科研机构支付的研发或咨询费用是否公允合理且符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　问题3【再融资项目中介机构违法违规的核查要求】再融资项目相关中介机构及其签字人员受到证监会行政处罚或证券交易所纪律处分的，有哪些核查要求？

　　答：根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》相关规定，再融资项目相关中介机构及其签字人员最近一年内受到证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的，影响适用再融资简易程序、分类审核机制。

　　一是保荐机构应当牵头组织对前述审核规则涉及主体在相关期限内被证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的情况进行核查，包括是否存在被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所纪律处分意向等可能导致上述负面情形的事项。

　　在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。实践中，首发、再融资、并购重组等投行类行政许可业务视为同类业务。

　　保荐机构应当对前述事项进行充分核查，并保持持续、必要关注。项目在审期间，对于新发生可能影响前述适用条件的事项，应及时向本所报告，对于影响审核工作的，本所将依规采取自律监管措施。

　　问题4【股份支付授予日的认定】发行人对员工实施股权激励时，若协议已明确入股价格确定方法等条款但未明确具体金额，能否认定股份支付已授予？

　　答：根据《企业会计准则第11号——股份支付》，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。根据《股份支付准则应用案例——授予日的确定》，授予日定义中“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。根据《企业会计准则讲解2010——股份支付》，“达成一致”是指双方对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。

　　入股价格是股权激励计划的重要因素，也是股份支付授予日公允价值确认的重要依据。发行人与员工签订协议时，明确了授予的股权数量、入股价格的确定方法，但入股价格具体金额未明确且未来可由公司单方面确定的，例如，约定以下一次集中股权激励的价格为入股价格，原则上不能认定为公司与员工就股份支付的协议条款和条件已达成一致，进而认定股份支付已经授予。在其他条件满足的情况下，应将公司与员工就入股价格具体金额达成一致时的日期认定为股份支付授予日。

　　问题1【并购重组项目预沟通的注意事项】上市公司和独立财务顾问等证券服务机构在并购重组项目申报前业务咨询沟通中有何注意事项？

　　答：证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）发布以来，并购重组市场活跃度进一步提升。本所坚持“开门办审核”理念，根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》等相关业务规则，提供并购重组项目申报前的沟通咨询渠道，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量。上市公司和独立财务顾问等证券服务机构可以关注以下事项，充分利用现有沟通渠道，做好咨询沟通工作。

　　一是关于申报前咨询材料。咨询材料应包含相关事实及问题、中介机构的明确研判意见和依据。上市公司与中介机构尽可能一次性提交完整详实的咨询材料，提高预沟通效率。对于交易方案的咨询，咨询材料应有相对成熟且清晰的交易方案设计、明确的咨询沟通问题，上市公司和中介机构应结合相关规则对交易方案的合规性进行全面充分评估。

　　二是关于申报前咨询回复。原则上，审核中心对于申报前并购重组项目的重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题进行答复，同时基于交易双方对交易方案的自主谈判和协商，从合规性角度提出咨询建议。

　　三是关于内幕信息管理。上市公司重组过程中应严格做好内幕信息管理工作，防范内幕交易。上市公司重组预案发布前，咨询材料应进行必要的信息脱密处理，信息知情人应当遵守相关保密要求。

　　问题2【再融资募集资金投向的披露和说明注意事项】上市公司再融资募投项目部分使用募集资金投入，如何披露募集资金使用的情况？

　　答：审核实践发现，部分发行人在提交再融资申请时，募集说明书等申请文件中仅披露本次募投项目的整体资金投向，未披露本次募集资金投向的具体支出构成，不符合募集资金使用的信息披露要求。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第60号和第61号，上市公司应披露本次募投项目的相关情况；根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司应披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向；募集资金用于非资本性支出的，视为补充流动资金。发行人除根据上述规定披露本次募投项目及募集资金投向的主要构成及规模情况外，还应在申请文件中充分说明下列信息：

　　一是募投项目各项投资支出的具体构成vpn360wifi、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况。二是应合理认定及明确募集资金用途中的非资本性支出、资本性支出和补充流动资金的金额、占比。三是本次募集资金小于项目总投资的，应明确资金缺口的解决方式，相关自有或自筹资金不存在重大不确定性。

　　问题3【主板板块定位条件中行业代表性的关注要点】主板板块定位条件中关于行业代表性的论证有哪些关注要点？

　　答：根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟并符合行业趋势，且能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。其中关于行业代表性的论证应关注以下方面：

　　一是建议参考《国民经济行业分类》等相关划分标准，客观选取、披露发行人所在行业分类，并可结合发行人具体业务和产品种类，对其所处细分领域作进一步分析。

　　二是建议结合行业分工及上下游情况等，说明所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数位置、与同行业公司的比较情况，以及主营业务相关的工艺和技术的成熟度、是否符合或引领行业发展趋势、是否能够促进稳定经营和转型升级等。

　　三是关于行业排名，可以使用有关政府部门、全国性行业协会等提供的数据，确需由第三方机构提供的，应注重数据的客观性、权威性及论证的科学性；通过调研、走访等方式获取数据的，应当充分披露调研方法、对象、程序等；其他具有公信力的数据，如发行人有相关奖项、荣誉或参与行业标准制定等，可进行说明。

　　问题1【再融资中关键少数涉重大事项的工作要求】再融资发行人“关键少数”出现可能影响发行上市条件的重大事项，有哪些工作要求？

　　答：再融资审核期间，发行人应当持续满足相关发行上市条件。发行人控股股东、实际控制人、董监高等关键少数发生了可能影响发行上市条件的重大事项，包括被司法机关立案侦查、羁押、留置，被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所公开谴责以上纪律处分意向等，上市公司作为重大事项报告的第一责任人，应当及时向本所审核部门作专门报告，上市公司公告不可替代报告义务。保荐机构应当对发行人的关键少数履职情况及适格性保持持续、必要关注，针对可能影响发行上市条件的事项，及时履行核查程序并向本所报告。

　　对于可能影响发行上市条件的重大事项，发行人、保荐机构没有及时进行信息披露或未及时向本所报告，影响审核工作的，本所将依规采取自律监管措施。

　　问题2【中介机构如何申请审核系统账户】保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，如何向本所申请开通审核系统用户权限？

　　答：保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构可向本所申请发行上市审核系统的数字证书（以下简称EKey）。EKey申请采用电子化方式，通过手机号注册并登录本所CA在线业务系统（），证书类型选择“发行上市审核系统”，根据页面要求如实填写相关内容。EKey制作完毕后，本所将按照申请EKey时选择的领取方式，快递送达或通知现场领取。

　　答：按照再融资有关前次募集资金使用的监管要求，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。实践中，对于前次募集资金的计算口径是否应当包含超募资金存在不同理解。考虑到超募资金系实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，存放于募集资金专户管理，与计划募集资金均属于前次募集资金的组成部分，前次募集资金使用进度的计算应当包含超募资金。

　　问题2【重组“小额快速”审核机制】上市公司申请发行股份购买资产适用“小额快速”审核机制的，与常规审核机制有什么差异？

　　答：2024年4月30日，本所修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》），对重组“小额快速”审核机制进行了完善。上市公司申请适用重组“小额快速”审核机制的，与常规审核机制在适用范围、申请文件和审核程序方面存在差异。

　　一是适用范围。《重组审核规则》第四十四条、第四十五条对适用“小额快速”的情形予以明确。本次修订扩大了科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制，将科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。同时明确主板和科创板适用“小额快速”审核机制的，不得有“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”。

　　答：2021年以来，本所坚持“开门办审核”理念，为了便利发行人和中介机构更有效地使用发行上市审核相关业务咨询沟通渠道，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量，本所制定并持续完善《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》（以下简称《指南》）等相关业务规则，为主板和科创板IPO、再融资、并购重组各类项目，提供申报前和审核阶段全流程的沟通咨询渠道。发行人和中介机构可以关注以下事项，充分利用现有沟通渠道，做好咨询沟通工作。

　　一是关于申报前咨询时点。《指南》对申报前咨询时点进行了原则性规定，若相关问题复杂且影响重大，确需在相关时点之前提前进行咨询的，在保荐机构、独立财务顾问针对咨询事项履行了内部控制程序后，也可以提起预沟通申请，咨询项目涉及上市公司的，原则上应当将咨询事项进行脱密处理。此外，涉及上述情形的，发行人可以通过书面形式直接向本所申请申报前预沟通。

　　四是关于会计师事务所等证券服务机构沟通渠道。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构可以向本所申请审核系统用户，直接提出咨询沟通需求并办理相关流程。同时，证券服务机构仍可通过保荐机构、独立财务顾问提出沟通诉求，保荐机构、独立财务顾问应当积极配合，及时转达证券服务机构的咨询沟通诉求，协助办理相关流程，做到信息及时共享、沟通顺达通畅。

　　问题1【涉及生产安全事故的中介机构核查要求】发行人涉及生产安全事故的，中介机构核查方面有何注意事项？

　　答：发行人报告期内或在审期间，发生生产安全事故的，中介机构应当从以下方面予以充分关注、核查并发表明确意见：

　　一是是否构成重大违法行为。关注生产安全事故的具体情况，包括事故原因、事故经过、直接后果（包括人员伤亡、经济损失等）、事故性质、责任认定及处理情况等。发行人及其控股股东、实际控制人因生产安全事故受到处罚的，应当按照《证券期货法律适用意见第17号》相关要求进行核查，并就是否属于重大违法行为发表明确意见。发行人董事、监事和高级管理人员受到处罚的，应当说明是否影响其任职资格。

　　问题2【兼职技术顾问能否被认定为核心技术人员】科创板申报企业，能否将兼职技术顾问认定为核心技术人员？

　　答：核心技术人员稳定是科创板一项重要的发行条件，发行人应当根据生产经营需要和相关人员对生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。对于将兼职技术顾问（以下简称顾问）认定为核心技术人员的，发行人、保荐机构和发行人律师应当结合以下事项审慎论证：

　　一是认定的合理性。核心技术人员应当为掌握主营业务核心技术，对核心技术和产品研发有重要作用的专业技术人员，通常为发行人的研发人员。发行人、保荐机构和发行人律师应当根据《监管规则适用指引发行类第9号——研发人员及研发投入》等规定，充分论证将顾问认定为核心技术人员的合理性，以及兼职形式是否与其本职单位的管理制度、保密或竞业禁止（如有）等要求存在冲突，是否存在法律风险。

　　二是顾问任职的持续性和稳定性。发行人、保荐机构和发行人律师应当结合顾问协议的期间、权利义务、研发目标和阶段性成果设置等，充分论证顾问能否在研发工作中投入足够的时间和精力，确保研发工作效率，严格执行研发相关制度，且不受本职单位干预独立履职。同时，发行人与顾问及其本职单位之间存在专利继受、合作/委托研发、技术转让等情况的，应当关注核心技术和产品的研发过程是否独立、对顾问或其本职单位是否存在重大依赖以及知识产权是否权属清晰。

　　问题3【再融资募投项目产品自用的效益测算要求】上市公司本次再融资募投项目如涉及自用产品的，相关效益测算的信息披露及核查要求应如何把握？

　　答：募投项目效益预测是上市公司再融资募集资金使用可行性分析的重要内容，关乎相关募投项目的投入、进展及达产效果等，影响投资者投资决策。若上市公司本次募投项目生产的产品部分或全部用于自用或内部销售的，虽然从项目实施主体的单体角度可能实现内部销售收入，但由于募投项目效益主要系测算实施本次募投项目对上市公司带来的增量效益情况，因此，效益测算的口径应以上市公司合并报表为基础。对于自用或内部销售部分，由于其并未在合并报表层面实现销售，在募投项目效益测算时不应测算该部分对应的销售收入、毛利等收益指标。

　　问题4【科创属性咨询相关要求】本所就申报项目科创属性相关事项向科技创新咨询委员会咨询的，发行人和保荐机构有哪些需要注意的事项？

　　答：本所就申报项目科创属性相关事项向科技创新咨询委员会咨询，并请发行人及保荐机构参加会议的，发行人和保荐机构应当尽快明确现场或视频参会方式，做好参会准备，并严格遵守信息保密、不得干扰委员履职等相关纪律要求。在接受问询过程中聚焦具体事项，针对委员专家的问题作出相应说明，说明内容应当真实、准确、完整。保荐机构应当准确把握科创板定位，切实履行勤勉尽责要求，做好推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作，把好入口关。

　　问题1【定向发行可转债购买资产注意事项】上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产，有哪些需要注意的事项？

　　答：2023年11月14日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债重组规则》）。《定向可转债重组规则》主要针对上市公司以发行定向可转债作为支付工具购买资产的交易予以特别制规，规则没有规定的事项，仍需参照适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）等相关规定。与发行可转换公司债券募集资金、发行股份购买资产相比，上市公司发行定向可转债购买资产在发行条件、定价机制、限售期限等方面存在差异，相关注意事项如下：

　　一是关于发行条件。根据《定向可转债重组规则》，上市公司发行定向可转债购买资产，需符合上市公司发行股份购买资产的相关要求，同时需要符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《再融资办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项以及第十四条规定的情形。

　　二是定价机制。根据《定向可转债重组规则》，上市公司发行定向可转债购买资产的，按照上市公司发行股份购买资产的定价机制，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。同时，可以设置转股价格调整机制，调整方案应当符合《重组办法》有关股票发行价格调整的规定，且上市公司仅可依照调价方案，在证监会注册前调整一次。证监会注册后，转股价格只能按照约定向上修正，不可向下修正。

　　三是限售期限。根据《定向可转债重组规则》，上市公司发行定向可转债购买资产的锁定期，按照上市公司发行股份购买资产的限售期限，自发行结束之日起十二个月内不得转让（除特定情形外）。此外，特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让。即交易各方可以设置定向可转债分期解锁安排，相关分期解锁安排需要与业绩承诺的计算方式及时间相匹配。

　　问题2【前次募集资金信息披露要求】上市公司申请再融资，对于前次募集资金变更的信息披露和中介机构核查有何要求?

　　答：《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情形的不得发行证券。对于超过五年的前次募集资金的变更情况，中介机构也应当进行核查，并在《发行保荐书》等申报文件中对发行人是否符合前募资金变更的相关监管要求发表明确意见。

　　问题1【发行人再次申报IPO的核查要求】发行人曾经申报IPO，项目终止后再次申报的，保荐机构核查应当关注哪些方面？

　　答：发行人曾经向中国证监会或者证券交易所提交IPO申报材料的，再次向本所提交IPO申请时，保荐机构应当对以下事项进行针对性核查，并在保荐工作报告中充分说明：一是前次申报IPO的时间、审核和注册阶段关注的主要问题、前次IPO申请被否或撤回的具体原因。二是导致前次IPO申报撤否的相关问题的整改落实情况。涉及现场检查或现场督导的，重点关注现场检查或现场督导发现问题的整改落实情况，并充分分析对本次申请的影响。三是发行人历次变更中介机构的原因及合理性。

　　问题2【实际控制人相关风险核查的关注要点】针对IPO企业实际控制人相关风险，保荐机构核查应该关注哪些方面？

　　答：实际控制人作为拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体，是影响公司实际经营管理的“关键少数”。实际控制人自身风险可能传导至发行人，从而对发行人控制权稳定性、公司治理规范性、以及公司生产经营等方面产生重大影响。同时投资者也普遍对实际控制人诚信经营、口碑声誉情况等予以高度关注。在尽职调查过程中，保荐机构应当按照《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关要求，对实际控制人相关风险情况予以充分关注，重点对以下事项进行核查：

　　一是关注实际控制人重大违法违规情况，包括最近三年内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否因涉嫌违法犯罪被立案调查等，相关事项是否对发行条件构成不利影响。

　　三是关注实际控制人财务风险情况，包括是否存在大额负债及对外担保，是否存在到期无法偿还债务风险，是否曾被列为失信被执行人;除发行人以外的资产所属行业、经营状况和资信状况，是否存在法律纠纷或较高经营风险，相关风险资产是否与发行人存在业务和资金往来，从而可能对发行人生产经营、控制权稳定性产生不利影响。

　　保荐机构应当对上述事项进行充分核查，对实际控制人的诚信意识和声誉资信等进行分析研判，并就相关问题是否对发行人控制权稳定性、公司治理规范性、生产经营等产生重大不利影响发表明确意见。在发行上市申请受理后，保荐机构应当对实际控制人相关风险保持关注并履行好尽职调查责任，相关事项影响重大的，应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。

　　问题1【数据安全、收集使用个人信息相关的信息披露及核查】数字经济、互联网企业涉及数据开发利用等数据处理活动的，发行人及中介机构如何做好数据安全、收集使用个人信息方面的信息披露及核查把关，有何注意事项？

　　答：发行人业务涉及数据开发利用等数据处理活动的，应充分说明其是否符合数据安全、收集使用个人信息相关法律法规要求，保荐机构及发行人律师应对相关事项进行核查，并对发行人业务开展是否符合相关法律法规要求发表明确意见，应关注以下方面：

　　（2）发行人相关经营过程是否符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求，并充分说明：一是对客户数据安全保障做出的充分承诺；二是对数据分类分级、重要数据风险评估等数据安全保护要求的落实情况；三是数据安全管理制度的建立及运行情况，检测和预防数据泄露等安全风险的保障措施；四是涉及人工智能、信息技术等创新技术的，保障其数据分析利用可靠性的切实举措。

　　问题2【再融资募集资金用于新建募投项目的融资规模合理性】再融资募集资金用于新建募投项目的，如何分析融资规模的合理性？

　　答：《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定，上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否符合上述规定。上市公司在分析再融资募集资金用于新建募投项目的融资规模合理性时，应当充分论证以下事项：

　　问题3【国有股东标识取得时间】发行人涉及国有股东标识相关事项的，在申报材料和信息披露等方面有何要求？

　　答：发行人存在国有股东的，应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十六条的规定，在国有股东之后标注“SS”“CS”，披露前述标识的依据及含义。

　　考虑到部分发行人股权结构、历史沿革复杂，取得国有股东标识相关批复文件的时间存在不确定性，为保障相关进度的预期，发行人存在国有股东的，应在申报时通过“7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见”提交国有股东标识相关批复文件，同时在招股说明书预披露时依规做好相应事项的披露。在审未取得批复文件企业可按新老划断原则继续推进审核，提交注册前应取得相关批复文件。

　　问题1【员工持股计划涉及的股东人数计算要求】员工持股计划中存在外部人员的，如何计算股东人数？

　　答：根据《首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。

　　据此，新《证券法》施行之后设立的员工持股计划，参与人员包括外部人员的，不符合员工持股计划的设立要求。发行人对员工持股计划中的外部人员予以清理的，清理后，在计算股东人数时，按一名股东计算。未按要求清理外部人员持股的，应当作为普通持股平台，按照实际参与人数（即员工和外部人员总数）穿透计算股东人数。

　　问题2【关于200人公司的监管要求】首发企业的控股股东、实际控制人属于200人公司的，如何按照《非上市公众公司监督管理办法》纳入监管？

　　答：《非上市公众公司监督管理办法》第80条规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国股转系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管”。

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称规定《监管指引第4号》）规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合《监管指引第4号》规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。申请行政许可的200人公司的控股股东、实际控制人也属于200人公司的，应当依照《监管指引第4号》的要求进行规范。

　　问题3【保荐机构持续尽调职责】项目在审期间，保荐机构除审核问询之外，还要对哪些事项持续履行尽职调查职责？

　　答：根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十五条的规定，在本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐机构应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。保荐机构、其他证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。同时，发行人及其保荐机构还应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻。相关报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异，所涉事项可能对本次发行上市产生重大影响的，应当向本所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；保荐机构、其他证券服务机构应当进行必要的核查并将核查结果向本所报告。

　　在发行上市申请受理后，保荐机构应当对项目涉及的重大事项保持关注并履行好尽职调查职责，一是外部环境变化情况，包括发行人所处行业政策、监管要求变化情况。二是发行人自身经营情况，包括期后财务状况、在手订单变动情况、主要资产使用状况、业务运行稳定情况，以及对生产经营影响。三是涉诉涉案情况，包括发行人及其重要子公司是否存在重大诉讼、纠纷等，发行人及其控股股东、实际控制人是否涉嫌违法犯罪，被立案调查等。四是重大报道、市场传闻等，以及投诉举报涉及的具体事项对发行人信息披露及生产经营影响。针对重大舆情，保荐机构应当建立舆情管理工作机制，在发行上市期间发生重大舆情的，应当及时向本所报告并提交专项核查意见，除首次申报时按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》要求，对发行人历史舆情进行专项核查并提交核查报告外，还应当在提交注册文件时，同步更新提交舆情专项核查报告。

　　答：2023年7月21日，深沪两所联合发布实施了《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（以下简称《评价办法》）。《评价办法》对外发布后，深沪两所在证监会指导下成立评价联合工作组，制定评价工作方案，共同开展了2022年度首次试评价工作并形成评价结果。现将首次评价整体情况通报如下：

　　评价体系由上市公司质量评价、保荐业务质量评价、评价得分调整三部分构成。一是上市公司质量评价占比70%，评价范围为保荐机构2017年保荐上市的公司在深沪两所上市后五年（2018年至2022年）的经营质量、市场表现及治理质量，其中2018年至2020年表现占比80%，2021年至2022年表现占比20%。二是保荐业务质量评价占比30%，评价范围为保荐机构2022年进入审核注册环节的首发保荐项目，采用《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》执业质量评价中首发保荐项目评价得分。三是评价得分调整不设权重，根据保荐业务规模、保荐上市公司风险情况、保荐机构重大执业质量问题等对评价结果进行调整。其中，6家保荐机构因2017年保荐上市的公司存在被实施风险警示或被强制退市的情形，按相关规定进行了风险调整。

　　根据《评价办法》过渡期安排，2022年度评价结果不对外发布，亦不作为分类监管依据。过渡期满后，深沪两所将根据以后年度评价结果，对处于审核阶段的首发保荐项目实施分类监管安排。保荐机构评价结果为A类的，对其保荐的首发项目降低非问题导向类现场督导比例；连续三次评价结果为A类的，原则上不开展非问题导向类现场督导。保荐机构评价结果为C类的，依照有关规定加大对其保荐的首发项目审核问询力度，加大非问题导向类现场督导比例；连续三次评价结果为C类的，原则上全部开展现场督导或按规定开展问题导向现场检查。

　　问题1【再融资募投项目相关问题的披露与核查要求】上市公司前次募投项目尚未建设完成、募集资金使用进度缓慢或存在延期等情形，本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，相关信息披露及核查要求应如何把握？

　　答：在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性：

　　四是充分分析产能规划的合理性和产能消化措施。发行人应列示本次募投项目实施后，公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施。

　　问题2【医疗企业开展销售推广活动关注问题】对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，中介机构应当重点关注哪些问题？

　　答：医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。对于已实现商业化的药品及医疗器械公司（以下简称发行人），销售推广活动按照承担主体可分为两类，一类由第三方承担销售推广职能。传统经销模式下经销商承担了主要的推广和渠道维护职责，两票制之后，部分经销商转型成为专业推广机构，发行人通过专业推广机构开展销售推广活动。另一类主要由发行人自行或部分承担销售推广职能。中介机构对发行人的销售推广活动应重点关注以下事项：

　　一是各类推广活动开展的合法合规性。其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

　　二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

　　三是各类推广活动相关内控制度的有效性。其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

　　四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

　　问题3【申报前六个月资本公积转增股本的时间认定】发行人申报前六个月内资本公积转增股本的，“申报前”时间节点如何认定？

　　答：发行人申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形。关于“申报前”时间节点的认定，应以发行人在本所发行上市审核业务系统中提交申报文件的时间为准。

　　问题1【软件类企业科创属性的关注要点】关于软件类企业科创属性，发行人及中介机构应当重点把握哪些方面？

　　答：一是软件企业的判断和认定。按照上市公司行业分类相关规定，当企业研发销售软件产品的营业收入（含实现软件产品功能直接相关的咨询设计、软件运维、数据服务，下同）比重大于或等于50%；或者企业没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但研发销售软件产品的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到企业总收入和总利润的30%以上的，作为软件类企业。

　　二是重点支持和鼓励的软件领域。基础软件企业，包括操作系统、数据库管理系统、中间件等，是我国长期以来软件核心技术“卡脖子”领域和短板；工业软件企业，包括研发设计类工业软件、生产控制类工业软件等，长期面临与国外行业巨头间的激烈竞争；新兴技术软件企业，包括大数据软件、人工智能软件、超级计算软件、区块链软件等，能够为行业或其他企业提供新兴技术能力和共性平台；嵌入式软件企业，嵌入在硬件和机器设备中的操作系统和开发工具软件，其内核不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可信性、自适应性、构件组件化方向发展，是智能制造、装备自动控制的核心；重点行业应用软件企业，包括跨行业间和同行业内的应用软件，标准化程度高，在系统安全性、功能适配性、产品稳定性以及系统升级维护复杂度等方面的技术门槛高，研发投入高，研发成功后多采取销售通用产品、提供付费订阅服务等方式或在相关行业快速部署应用，边际成本低，具备较高的产品附加值；信息安全软件企业，包括安全内容管理、VPN、防火墙、入侵检测与防御等多个领域；国家战略支持的其他软件企业。

　　三是信息技术服务企业的科创属性关注要点。对于提供定制化产品和服务、软硬件集成服务等信息技术服务企业，关注企业是否研发并应用基础软件、新兴技术软件等核心技术或核心技术系统，是否承担重大或示范工程项目，是否为细分行业领域龙头企业，结合企业核心技术研发应用及研发能力强弱、市场地位高低等方面进行综合评估。

　　四是业务合规性关注要点。关注软件类企业是否从事互联网信息服务，是否依法取得相关电信业务经营许可，收集、产生个人信息和重要数据是否符合国家相关主管部门要求，是否符合数据安全、网络安全等法律法规规定。建议相关企业严格按照主管部门要求切实履行数据安全保护责任和义务，建立健全数据管理各项规章制度，积极开展数据安全风险监测、防范、报送和处置工作，定期开展重要数据评估，对客户数据安全保障做出充分承诺，做好上市公司信息披露等场景下的数据安全审核。

　　答：关于首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标下滑的情况，中介机构应重点关注下滑的程度、下滑的性质及未来的持续性，审慎发表明确核查意见，并督促发行人充分披露可能存在的风险。

　　一是对于发行人因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否持续存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。

　　二是对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（如自然灾害造成的一次性损失或阶段性业绩下滑、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等），发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除；结合前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续经营能力。

　　三是对于发行人认为属于受特殊因素影响导致行业整体下滑的情形，发行人应分析相关因素影响的程度与持续性，并结合同行业公司、下游客户业绩变化情况或行业宏观数据变化等，分析发行人业绩下滑情况与行业趋势是否一致，行业是否存在整体持续衰退的情形；发行人应结合自身期后财务数据、业务数据，以及同行业上市公司相关期后财务表现，或前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况等，说明业绩下滑的情况是否得到扭转或有所减轻，分析相关因素是否仍会持续对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续经营能力。

　　问题3【再融资募集资金投向认定为资本性支出的要求】发行人本次募集资金投向是否属于资本性支出，认定应如何把握？

　　答：根据《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。

　　申请再融资时，发行人应按照上述规定准确识别和认定募集资金用途中的非资本性支出、资本性支出和补充流动资金。如果补充流动资金（包括视同补充流动资金）和偿还债务比例超过募集资金总额30%的，需相应调减募集资金规模。另外，发行人主营业务为工程施工类项目建设业务，募集资金用于工程施工类项目建设、项目建设期超过一年的，可以将与工程项目建设相关的支出视为资本性支出。

　　问题4【再融资发行期涉及定期报告披露期的注意事项】处于定期报告披露窗口期的上市公司，应如何选择再融资发行时间？有哪些注意事项？

　　答：根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。本所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人暂缓上市。发行人及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及发行人将暂停发行、暂缓上市。

　　因此，发行人在选择发行时间时，应统筹考虑定期报告披露安排，确保在股票发行前公司持续符合发行条件、上市条件或者信息披露要求。如在发行程序期间披露定期报告，发行人及其保荐机构发现存在可能导致公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求情形的，应及时向本所报告，保荐人和证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，向本所提交专项核查意见。

　　问题5【签字保荐代表人“已完成项目”的认定】如何理解《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条“最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人”中“已完成的首发、再融资、转板项目”？

　　答：已完成的首发、再融资、转板项目是指已完成发行上市或转板上市的项目。保荐人提交《签字保荐代表人在审企业家数说明》时，应按照上述标准，对签字保荐代表人在审企业及已完成企业家数进行说明与承诺。

　　问题1【资本公积转增股本的锁定期要求】发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？

　　答：根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，“发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月”。发行人申报前六个月内通过资本公积转增股本属于前述规定的“进行增资扩股”的情形，新增股份的持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。

　　问题2【涉及国家秘密或者商业秘密豁免披露注意事项】上市公司发行股份购买资产申请中，因涉及国家秘密或者商业秘密无法披露或提供部分信息或文件的，上市公司及中介机构应如何把握？

　　答：上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及国家秘密或其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；并提供国家主管部门关于涉密信息的认定文件或同等效力的代替文件。

　　上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及商业秘密或其他因披露可能导致严重损害公司利益的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；同时结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及上市公司信息披露事务管理制度中关于信息披露豁免事项的具体规定，说明本次信息披露豁免的合规性。

　　问题3【国有股东股权批复监管要求】发行人存在国有股东的，申报前未取得国有股权设置批复文件应如何处理？

　　答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十六条规定，发行人股本有国有股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。发行人存在国有股东的，原则上应在申报时，按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的要求，在“7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见”中提交国有股权设置批复文件，同时在招股说明书中进行相应披露。

　　确有客观原因申报前未能取得国有股权设置批复文件的，发行人应在招股说明书中披露国有股权设置批复的办理进展、预计取得时间、是否存在实质障碍等，保荐人及发行人律师应对相关事项进行核查并在工作报告中发表明确意见。发行人应督促相关股东尽快办理相关批复程序，并在本所向证监会报送注册文件前提交批复文件，并更新相关信息披露。

　　问题4【再融资必要性的论证注意事项】上市公司申请再融资的，应当论证本次发行融资的必要性，相关信息披露及核查要求应如何把握？

　　上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。发行人应当注意从以下几个方面论证本次发行融资的必要性：

　　一是募投项目的必要性。发行人应结合本次募投项目相关行业需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况、经营战略、产能利用率情况等，说明募投项目实施的主要考虑；披露本次募投项目符合国家产业政策、募集资金投向主业的情况；结合效益测算的基本情况及测算依据，说明效益测算的谨慎性和合理性，并分析募投项目实施后对发行人经营业绩和财务状况的主要影响。

　　三是现有资金及安排情况。发行人应披露历次募集资金使用进度及变更情况，说明前次募投项目变更是否存在不符合再融资相关监管要求的情形，是否存在大额闲置资金及使用进度较慢的原因；结合财务性投资的认定、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额及扣除计划，披露截至最近一期末持有财务性投资余额的具体明细，是否存在金额较大的财务性投资；结合前述情况以及现有资金情况、资金安排、资金缺口测算等充分说明本次融资必要性。

　　问题1【终止项目基本情况及常见问题】2022年终止项目主要终止原因是什么，中介机构应加强哪些方面工作？

　　答：2022年全年，本所科创板终止项目共计40家。从终止阶段来看，有33家在本所审核问询阶段撤回，有7家在证监会注册环节终止。从所属行业来看，新一代信息技术18家，高端装备8家，生物医药7家，新能源3家、新材料和节能环保各2家。终止项目中有9家涉及现场督导、3家涉及现场检查。

　　（1）财务核查相关问题主要包括:一是对经销模式下客户情况或收入实现情况核查不充分，如在经销商变动较大的情况下，未对经销客户信息异常且存在大量垫资的合理性、终端客户销售实现情况进行充分核查论证;二是对重要关联交易的合理性核查依据不足，如在业务收入增长高度依赖特定关联方的情况下，未对关联方采购数量与自身规模不匹配、关联方采购后长期未实际使用等事项进行充分核查论证;三是对成本费用真实性和完整性的核查不充分,如在存货规模大幅上升且库存商品结转速度较慢的情况下，未对部分产品单位成本大幅下降、部分产品单位成本低于采购单价及上年末库存单价等的合理性予以充分核查论证等;四是对财务内控等事项的核查不充分，如对个人卡收付资金占比较大，使用频繁，不符合行业惯例，且存在注销后又重新开通等情形，对相关原因以及对内控有效性的影响未充分分析说明。

　　上述终止项目一定程度上反映出,部分中介机构对发行人财务核查、科创属性论证、公司治理及合规运营等基础问题的尽职调查工作不够充分，项目申报前的准备工作不够扎实，对在审项目新增重大事项的报告不及时。下一步工作中，中介机构应注意总结梳理过往项目经验，切实做好尽职调查工作，充分发挥内核及质控部门的及时跟进和把关作用，进一步提升项目申报质量。

　　问题2【预备费及财务性投资的认定要求】再融资项目中，对于发行人拟使用本次募集资金支付预备费的，如何把握该类预备费支出是否属于非资本性支出？对于财务性投资的认定，保荐机构核查中应关注哪些方面？

　　答：关于预备费是否认定为非资本性支出，考虑到预备费通常不明确具体用途，也未限制仅用于资本性支出，不排除后续用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出情形。鉴于此，发行人拟使用本次募集资金支付预备费的，应当认定为非资本性支出。对于财务性投资的认定，保荐机构核查中应关注以下方面：

　　对于财务性投资认定应当根据实质重于形式原则，按照《再融资业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定逐项说明对外投资是否认定为财务性投资的依据及过程。重点论述“是否为获取技术、原料或渠道”等而进行的产业投资，聚焦该笔投资使发行人除财务收益外所能获得的各项资源是否能服务于上市公司主业发展，获取相关资源的必要性，明确投资方与被投资方所处行业或上下游是否具有协同效应，在销售、采购、技术或渠道等领域已合作情况及未来合作计划等。

　　对于发行人投资有限合伙企业、产业基金等以对外投资为主要业务的主体，应当结合相关投资协议，说明相关主体的设立及对外投资目的，发行人能否控制该类主体，能否决定相关主体对外投资标的的选择;结合相关主体现有投资标的情况及相关规定，分析说明该主体现有底层各投资标的是否均属于前述的产业投资，能否保障未来投资标的均属于产业投资，对于该主体的现有投资标的或未来投资标的中可能存在财务性投资的，应当将对该主体的投资认定为财务性投资。

　　四是发行人应当及时关注集团财务公司财务及风险状况，保障资金安全。发行人与集团财务公司发生业务往来期间，应当根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等文件要求关注相关信息，审慎判断资金存放集团财务公司是否存在重大风险。如发现财务公司在资金安全、内控规范等方面存在重大缺陷，发行人应采取有效措施保障资金安全。