以下为《香港稳定币牌照常见问题解答（深度解释）》FAQ大全，由仁港永胜唐生拟定讲解，涵盖申请注册香港稳定币相关业务所需牌照（如SVF、MSO、VA牌照等）过程中最常见的监管问题、技术问题与实务操作难点，按主题分类，并辅以实操建议与法规引用：

　　SVF牌照（储值支付工具）：若稳定币作为支付工具流通，即用户预存法币换取代币，涉及价值储存与支付功能，需申请SVF。

　　SFC虚拟资产牌照（VA牌照，通常包括第1/4/7/9类）：若稳定币作为投资产品、交易媒介或理财工具流通，或用于资产管理、投资咨询等场景。

　　RA（发行人登记）：若稳定币构成证券型代币苹果联通 vpn 热点，根据《证券及期货条例》第103条，需注册为发行人或申请豁免。

　　A：若稳定币可用于支付第三方商品或服务（非封闭系统）、支持储值账户功能（如用户充值换取稳定币后进行消费），则属于SVF（储值支付工具）的定义范畴，须向香港金融管理局HKMA申请SVF牌照。

　　A：如果稳定币只在封闭生态中使用（如集团内部结算、跨境B2B结算，不支持公众开放充值与使用），可能可豁免SVF监管。但需向HKMA提交产品结构说明书，申请“非储值工具”书面确认，否则存在违规风险。

　　A：是的。若稳定币作为价值转移工具用于跨境支付，稳定币兑换法币、或汇款功能均属于《打击洗钱条例》下金钱服务（Money Service），需申请香港海关C&ED颁发的MSO牌照。

　　A：不建议。SFC目前不单独为稳定币业务设立第1类牌照，需整体构建合规架构，涵盖托管、钱包、交易撮合与KYC/AML等机制。稳定币项目建议搭配申请第1类、4类、9类，并满足平台营运者指引。

　　A：HKMA允许稳定币锚定主流法币（包括USD），但要求发行人提供完整储备证明、银行备付金托管协议、每日清算与审计机制。储备资产应以现金、现金等价物或高评级短期债券形式存在。

　　A：优先推荐香港本地银行或受监管金融机构托管，但若有正当理由并可证明对客户资产无损害风险，经申请后也可接受海外托管，需附合规审查报告及法律意见书。

　　A：HKMA明确指出不欢迎算法稳定币（尤其是未被完全资产担保者），尤其强调稳定币须“有清晰的价值支撑机制”，算法类机制因高度不确定性，目前在港申请SVF难以获批。

　　A：如提供服务超出香港，涉及境外业务开展，应配合当地法规，如需取得对方国家支付牌照或发出风险披露说明。同时仍需向HKMA备案跨境业务模块结构，并加强AML审查。

　　Q15：如果我在香港申请SVF稳定币牌照，同时也想在海外发币（如新加坡、迪拜），是否可采用一套通用合规架构？

　　A：建议在本地合规为基础上模块化设计系统架构，如AML系统、钱包权限管理、储备资产披露机制等，可跨国复用。但各地监管要求差异大，需搭配境外法团合规顾问（如:仁港永胜）提供本地法律适配服务。

　　A：是的。根据HKMA与SFC监管实践，申请SVF或虚拟资产牌照时，公司董事及大股东必须为“适当人选（Fit and Proper）”，应具备下列之一：

　　建议系统开发前即规划与合规并行路线，并与具备相关资质的审计公司（如Big 4、HKMA认可机构）合作。

　　A：若您在香港设立公司、团队、服务器、钱包管理节点，或有任何香港居民用户接触服务，HKMA均可能认定您“在香港提供储值支付工具”，从而触发SVF监管义务。

　　A：技术上可行，但需要披露“最终控制结构图（Ultimate Beneficial Ownership Chart）”，同时满足香港监管“穿透式监管”的要求，并说明：

　　A：需。一旦将稳定币应用于质押、抵押借贷、流动性挖矿等链上DeFi行为，等同提供“投资服务”或“证券型代币服务”，必须：

　　A：视乎用途而定。若权益型Token具备投资性、治理权或收益权，将可能被视为“证券”，必须获得SFC审批或注册为代币发行人；

　　如两个Token交叉互操作、可兑换、嵌入回购等功能，也会引发复合监管重叠，应先行提交完整结构图及法律意见函。

　　A：主要制度文件包括：制度名称内容要点✅《反洗钱政策及程序（AML/CFT）》客户识别、风险评级、交易监控、STR报告提交✅《客户资金管理制度》储值资金分离、对账流程、备付金管理✅《营运手册与系统权限控制指引》钱包分层控制、多签审批制度、员工权限设定✅《信息披露政策》定期公开储备资产、审计结果、风险提示✅《数据保护与网络安全政策》用户数据加密、访问日志记录、渗透测试策略

　　这些文件不仅供HKMA审阅，也是公司运营规范与内控管理的基石，建议配合专业顾问（如:仁港永胜）定制编制。

　　可以，且建议如下结构：牌照类型功能SVF（HKMA）处理客户充值、支付服务、稳定币兑换MSO（C&ED）涉及跨境法币与稳定币兑换，或境外转账服务SFC第1/7/9类提供稳定币相关交易、理财或资产管理服务TSP牌照（技术服务提供商）提供稳定币钱包、API支付集成、支付SDK

　　截至目前（2025年），香港金管局（HKMA）并未公开授予任何基于区块链稳定币的SVF牌照，但已有部分项目进入“监管沙盒”阶段，包括：

　　建议参考如下结构（简化）：母公司（香港/海外控股） │ ├── 法团A：SVF持牌人（处理客户充值/支付） ├── 法团B：MSO持牌人（处理稳定币兑换、出入金） ├── 法团C：SFC牌照持有人（VA交易平台/资产管理） ├── 法团D：技术服务公司（控制智能合约、钱包系统） ├── 法团E：海外SPV（Token发行人，BVI/Singapore）

　　本函旨在回应贵方于2025年7月2日所发出的回函中第2.1条至2.6条的关注事项。我们逐项整理回复如下：

　　→ 附件A为客户资金分离账户架构图，说明客户法币充值后即转入独立受托账户，不进入营运资金流。

　　→ 董事Mr. Chan具备12年金融支付背景，附上其任职证明、AML培训证书、无犯罪记录证明。

　　合规设计关键在于：无承诺回报、无投资属性、无治理权、可即时兑付。合规型稳定币模型应具备以下特征：要素合规设定价值锚定明确1:1锚定港币/USD，并保有100%储备流动性设计客户可随时赎回，平台无停兑风险储备资产储存在本地银行或信托账户，不参与二次投资投资属性不承诺升值、红利或任何收益治理机制不赋予持有者投票权，避免证券型Token认定

　　合规平台应配置“账户临时冻结机制”，用于处理：场景操作机制多次错误登录、异常IP登录自动临时冻结+短信验证STR报告提交期间合规团队介入手动冻结涉嫌洗钱/欺诈/制裁名单命中冻结账户并向监管备案

　　建议用户协议必须涵盖以下核心条款：条款名称内容免责声明明确本产品非存款、不承诺回报、无政府担保资金风险提示客户资产非托管机构保障，不可撤销、不承诺赔偿投诉及争议解决机制申诉通道、处理时间、适用法律与仲裁机构监管合规说明本平台持有何种牌照，客户是否受保障制度涵盖禁止行为列举禁止洗钱、诈骗、恶意操控等行为数据保护条款客户数据如何加密、保存与删除请求方式

　　若用户为香港本地用户，适用香港普通法管辖（High Court）；若为海外客户，平台应在用户协议中明确采用“香港法律为适用法律”，并指定：

　　典型问题及答题建议如下（部分范例）：监管问题答题思路Q1：你如何确保客户资金与公司营运资金分离？说明客户储值金存入独立信托账户，平台不得动用，并每日对账，附流程图说明。Q2：如何识别链上潜在洗钱行为？通过地址标签、交易行为模式分析、接入链上AML工具（如Chainalysis），再辅以人工审查。Q3：如何处理客户要求退款但账户被冻结？说明合规审批流程、STR触发机制、用户沟通SOP，及监管备案路径。Q4：你是否能独立决策STR报告？谁最终签字？MLRO负责起草，合规官审核，管理层可参与意见但不得否决STR提交权。

　　是，主要包括：报送项目周期内容要求客户余额报表每月客户总余额、每日平均储值、备付金比例合规运行报告每季度AML执行情况、可疑交易识别统计、员工培训记录年度审计报告每年经审计的财务报表、内部控制审查、IT系统测试报告储备资产对账表每月客户资金账户余额 + 实际托管账户核对结果

　　可考虑以下方案：国家/地区推荐牌照特点新加坡MPI/PS/DTI对法币锚定稳定币较友好，须有当地实体阿联酋（迪拜）VARA - VA Issuer已允许受监管稳定币流通与兑换服务瑞士FINMA Sandbox / Payment Token可快速上线试点，结构要求高立陶宛VASP / MiCA-CASP欧盟监管通道，对稳定币需特别披露机制百慕大DABA类牌照适合DeFi结构，支持稳定币清算

　　高风险点驳回原因说明无法证明客户资金完全分离账户结构模糊，未提供资金隔离证明文件未设冷钱包/托管/链上追踪机制客户资产不透明、热钱包权限控制不足公司董事/RO无金融/支付经验不符合“适当人选”要求储备资产存放在海外小型银行且无法律意见书HKMA不接受未审查金融机构作为托管主体商业模式带有“收益承诺”或“变相证券属性”被视作证券型代币，需SFC介入项目宣传不当（如“稳定回报”“等同港币”）被视为误导性陈述，违反合规营销规定客户资金和公司运营费用混同属重大违法行为，触发洗钱风险判定✅ 建议在递交申请前进行

　　，并准备“问题补件答复模版”。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

　　以下为香港稳定币项目常见牌照申请流程（以SVF为例）：Step1：前期合规设计 → 咨询顾问 → 技术架构草案 Step2：提交意向文件至HKMA（可申请沙盒机制） Step3：正式递交SVF申请表 + 附件资料包 Step4：资料补件（一般1-2轮），可能面谈（RO/MLRO） Step5：等待审批（通常需6-12个月） Step6：发出“原则批准函”（conditional approval） Step7：提交开业前最终测试报告、系统截图、托管协议副本 Step8：发出正式SVF牌照 Step9：每月/每年履行合规报告义务

　　您可根据需要准备以下标准化材料：模板名称说明✅《SVF商业计划书标准模板（Word）》含Token模型、链上治理说明、储备披露机制✅《客户资金流向图+钱包权限图（PPT）》展示合规资金隔离流程与私钥控制方案✅《AML政策手册框架（中英对照）》包含KYC流程、STR流程、黑名单处理机制✅《RO/MLRO面谈演练题库（含标准答案）》帮助内部模拟合规官面试场景✅《法律意见书模板索引》包括：Token非证券、客户协议风险披露等通用版本✅《HKMA文件清单索引表（SVF/MSO专用）》提供正式递交前对照打勾工具

　　技术再先进，也无法替代合规信任。建议企业建立定期向HKMA/C&ED递交进展备案机制，提升透明度与获得感。

　　合规架构、业务模型、风控框架，应统一对内（投资人）与对外（监管）的表述口径，避免“业务与发牌版本不一致”。

　　建议设置以下控制边界：场景可行性监管建议内部钱包转账（平台用户间）✅ 合规前提下可允许须留有审计记录与用户标识客户提币至未实名地址❌ 高风险，强烈不建议应启用“地址绑定白名单”制度客户从外部链上地址充值⚠️ 可允许，但须审查建议引入地址标签识别并动态评分对接第三方钱包（如MetaMask）⚠️ 可技术对接需同步触发KYC验证流程，不可放行未验证客户转账功能

　　若稳定币仅作为支付工具，客户适当性评估可较简化。但若稳定币具备如下任一特征，则必须进行适当性评估（Client Suitability Assessment）：

　　建议启用如下分层机制：客户类型风险等级可用功能未完成实名验证高风险❌ 不可充值/提币/持有KYC完成，低风险低✅ 全功能开通KYC完成，中等风险中✅ 限额内充值，禁止跨境兑换高净值/机构客户低✅ 可开放高级功能，如API权限

　　所有外包服务商应签署合规责任函 + 数据处理协议（DPA），并设有港区数据存储或合规豁免机制。

　　报告名称报送频次内容摘要客户余额总览报表每月当前客户总储值余额、备付金余额、兑付率AML执行情况汇报每季度STR数量、KYC抽样稽核情况、培训记录年度审计报告每年经核数师签发，附IT系统稽核摘要储备资产对账单每月银行账户对账、币本位稳定币余额匹配报告合规官履职报告每半年制度执行、自查结果、合规例会纪要等

　　英文条款标题中文对照说明Disclaimer免责声明强调非银行产品、不保本Definitions术语定义包括“储值”、“锚定”、“赎回”等AML Policy反洗钱声明用户义务、平台监测措施Dispute Resolution争议解决机制适用香港法律+HKIAC仲裁条款Risk Disclosure风险披露包含稳定币脱锚、合约风险等提示Privacy & Data Protection数据保护条款符合PDPO及GDPR标准Refund Policy退款机制说明资金可退情形与限制条件

　　控股公司（HKTopCo） │ ├── 子公司A：SVF牌照（负责发币与托管） ├── 子公司B：MSO牌照（处理法币兑换） ├── 子公司C：SFC第1类、第7类持牌（负责平台撮合与交易） ├── 子公司D：RO/MLRO合规中心 ├── 子公司E（BVI/Singapore）：Token发行与合约部署平台

　　《稳定币合规白皮书》，由仁港永胜唐生拟定讲解，聚焦技术合规结构、资金托管与资产保障、链上监管可视性、冷热钱包安全策略、应急机制与合规演进路径等实操核心，适用于向监管机构（如HKMA/SFC）、投资方、银行及合作方展示企业稳定币项目的合法性、透明度、风控体系与长远合规战略能力。

　　七、《稳定币合规白皮书（Stablecoin Compliance Whitepaper）》

　　技术、资金、钱包、应急机制与未来合规演进，由仁港永胜唐生拟定讲解。注：以下文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取索取电子档。

　　技术功能合规对应制度控制机制链上发币 / 销毁Token发行说明书 + 链上记录同步审计每日链上对账 + 外部审计校验客户充值 / 提现客户资金隔离制度 + 出入金审批表多签托管账户 + 合规审批日志钱包管理钱包权限制度 + 黑名单机制钱包白名单系统 + 地址风控评分KYC/AMLeKYC引擎 + STR申报机制API接入制裁名单系统 + 风控标记系统接入平台交易客户适当性政策 + 风险披露机制风险分层接口控制 + 投资限制设定

　　阶段合规重点输出文件初创期基础合规制度建立、监管备案商业计划书、AML政策、STR模板成长期多牌照整合、链上风险控制强化合规系统API对接、审计报告制度国际化多国备案、跨境资金合规转换国际监管对照机制、合规白皮书公开版

　　如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜获取帮助，以确保业务合法合规！